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故事由费里尼回忆儿童时代开始,画面呈现的是1925年北意大利里米尼小镇的风光。一天夜里,少年看见窗外广场有马戏团正在搭建帐篷,新奇又意外的他偷偷潜入帐篷内,看见了大象、狮子、马等动物,以及大力士、训兽师、身材高大的女人、侏儒等等奇怪的人。费里尼用极长的篇幅展示了观看马戏的乐趣所在,并依稀能够让人感受到他对儿童时代的怀念。