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巴尼·潘诺夫斯基(保罗·吉亚玛提 饰)是一个电视导演,同时又是一个曲棍球爱好者。酗酒、抽烟、言语粗俗,这些缺点无一例外跟随着他。65岁之时,他开始追忆自己的的一生。他遇过不同的女人:第一任妻子克拉拉(蕾切尔·李费佛 饰)相信自由的灵魂。第二任P夫人(明妮·德里弗 饰)是个富有的犹太人。第三任妻子米利亚姆(罗莎曼德·派克 饰)美丽贤惠。而保罗与父亲伊西(达斯汀·霍夫曼 饰)的关系似乎缺少一种真正的亲情。暮年的他,回忆起过往的种种,又会是怎样一种情绪。