接着上集,林子颖(袁咏仪 饰)搬入家明(张国荣 饰)公寓与其同居。可是不过10日,家明就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦,他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆(曾志伟 饰)的建议下,家明要阿颖以男装重回娱乐圈,本意是要分要分散她的注意力,不料却获得空前成功,家明被指为同性恋加吃软饭,感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。 楼下搬来一个谜样的女人方艳梅(梅艳芳 饰),气质高雅,女人味十足。在她的开导下,阿颖渐渐走出忧郁,却发现自己对方姐生出异样情愫,而对方似乎也大胆地回应她的感情。家明和方姐之前曾有过一夜情,他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天,家明终于发现了阿颖和方姐之间的不对劲……