1941年底,太平洋战争爆发后,日军进占上海租界。美国教会所办的东华东华大学将被接收。教授江浩(赵丹 饰)提出停办学校,免为日寇利用,并在上最后一课时,鼓励学生为民族生存而斗争。不久,江浩即被日军逮捕,直到抗战胜利后,他才获得自由,回到东华大学执教。江浩的次子思远(冯笑 饰),在东华大学就读,并积极领导学生运动。江浩仍认为美帝国主义是讲民主的,与思远产生了矛盾。1947年春,上海掀起了“反内战、反饥饿”热潮,上海各大学积极响应,江浩也参加了游行。反动政府出动军警特务镇压,思远当场被捕,丁孟辉(白杨 饰)被打伤。从此,江浩才彻底看清了反动派和美帝国主义的本质。他在好友杨建(齐衡 饰)的帮助下,投入了革命斗争。思远被释后,随即奔赴解放区。同一天,江浩在回家的途中被特务暗杀。丁孟辉决定继承丈夫的遗志,继续斗争。